一 当該新株予約権の行使は、当該新株予約権に係る付与決議の日後二年 を経過した日から当該付与決議の日後十年を経過する日までの間に行わなければならないこと。
二 当該新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間の合計額が、千二百万円を超えないこと。 三 当該新株予約権の行使に係る一株当たりの権利行使価額は、当該新株予約権に係る契約を締結した株式会社の株式の当該契約の締結の時における一株当たりの価額に相当する金額以上であること。 引用：e-GOV ストックオプションの意味とは | 租税特別措置法 第二十九条の二
ストックオプションとは？仕組みとメリット、活用時の注意点
▲ストックオプションの仕組み
３．ストックオプションのメリット
・企業側のメリット
人件費を節減しつつ社員へインセンティブを与えられるという点が、企業側のメリットとして挙げられます。
ストックオプションは、発行する企業からすると「株で払うお給料」みたいなものです。
高い人件費は払えない、という上場準備企業が多い中、損益計算書の人件費に計上しなくて良いストックオプションは、人件費を節減しつつも社員へインセンティブを与えることができ、モチベーション向上に繋げられます。
・社員側のメリット
ストックオプションで得られた利益に対する税負担の割合が、給与所得の税負担と比べて軽いことが社員側のメリットとして挙げられます。
給料をお金で受け取った場合、日本では累進税率で最高55％の税金がかかります。しかし、株式でもらうストックオプションの場合には、 権利行使後の売却でどれだけ利益が出ても、20.315％の税負担で済むのです。お金でもらうと最高「55%」、株式でもらうと「20％」ですから、その差は歴然です。
ただし、20.315％の税負担で済むのは後述の「税制適格ストックオプション」の要件を満たしている場合に限るため、注意が必要です。
４．税制適格ストックオプションとは？活用時のメリットと注意点
上図１．～７．の要件を満たせば「税制適格ストックオプション」として軽減税率の適用対象となります。
しかし、残念ながら「税制適格だと思っていたら、じつは税制非適格だった」という事例が後を絶ちません。 感覚的には、10社に3社くらいの割合で税制非適格ストックオプションであることが判明するケースがあり、上場直前になって資本政策を見直さざるを得なくなることも少なくありません。
５．ストックオプション活用時の注意点
５－１．発行は株価が安いうちに
まず注意したいのは、上記「２．ストックオプションの仕組み」で記載したとおり、ストックオプションの権利行使価額は「ストックオプション発行時点におけるその企業の株価をベースに設定」される、ということです。 株価が安いうちにストックオプションを発行しておくことで、より多くのメリットを得られるわけですから、 株価が上がる前の早いタイミングでのストックオプション発行が成功の鍵 になります。
５－２．発行数には上限がある
ストックオプションは無制限に発行できるというものではありません。一般的には、IPO直前で発行済株式数の10%～15％程度が上限になります。
したがって、 誰に、どのタイミングで、どの程度のストックオプションを発行するかをIPOイメージから逆算して検討 します。
ストックオプション制度は社員（とくに幹部社員）へのインセンティブプランの中核を成すものです。一度に多くのストックオプションを発行することは、その後の選択の幅を狭めることになりますのでお勧めできません。
５－３．なるべく1回で発行しきる
発行時点の株価よりも権利行使価額の方が安いということは、税制適格ストックオプションの適用要件「1株あたり権利行使価額が契約締結時の１株当たり価値（時価）以上であること」に反するため、税制非適格ストックオプションと判断されてしまいます。
繰り返しとなりますが、税制適格ストックオプションが適用されるかどうかは発行の都度判断されるため、権利行使価額がストックオプション発行時点の株価以上となっているかどうかを都度チェックされるのです。
そのため、株主総会決議後は株価が変わらないうちに１回で発行しきってしまうのが良いでしょう。
６．権利行使後の人材の離脱を防ぐには
そこで、近年ではストックオプションの権利行使の条件として「ベスティング条項」を設ける企業が増えています。
たとえば、ある社員に100株のストックオプションを付与する場合に、企業が上場したらまずは「100株中50株のみ権利行使できる」とし、さらにそこから1年勤続時点で「残りの50株中25株を権利行使できる」とし、 さらにそこから1年勤続時点で「残りの25株すべてを権利行使できる」というように上場してから2年経ってすべてのストックオプションの権利行使ができるような段階的な行使条件を付すというものです。
このようなべスティング条項を付けることで、イメージとしてはマザーズ上場から一部上場まで、企業の成長とともに段階的にストックオプションの権利行使をしてもらうことができます。
７．ストックオプションと従業員持株会はどちらが良い？
よく「ストックオプションと持株会はどっちが良いですか？」というご質問を頂きますが、両者は似て非なるものです。
ストックオプションは無償なのに対し、持株会では社員がお金を拠出する必要があります。
ストックオプションは株式を購入する権利であるのに対し、持株会では株式を実際に保有してもらうため上場前から社員に株主としての権利が発生します。
| ストックオプション | ストックオプションの意味とは従業員持株会 | ||
|---|---|---|---|
| 概要 | あらかじめ決められた価格（権利行使価格）で、一定期間内（税制適格の場合、権利付与から2年経過後10年以内）に株式を購入できる権利を付与し、権利行使後の株式売却によってキャピタルゲインを得てもらう制度 | 社員が自社株式を購入するための「持株会」を設立し、毎月給与天引き等で株式購入資金を拠出してもらい、長期間にわたって財産形成をはかってもらう制度 | |
| メリット | 会社 | ・退職時やＩＰＯできなかった場合には権利を消滅させることができる ・特定の者への付与が可能 | ・安定株主として寄与 |
| 対象者 | ・インセンティブ付与時点では対象者からの資金拠出は不要 | ・奨励金の支給を受けることができる | |
| デメリット | 会社 | ・安定株主としては寄与しない ・税制適格要件の設計に注意が必要 | ・ＩＰＯの可否に関わらず株主となる |
| 対象者 | ・付与基準が不明確な場合、不公平感によりモラル低下の可能性 ・多額の報酬を手にした者が人材流出する可能性 | ・加入時に資金拠出が必要 ・株価が下落した場合に実際に損失を被る | |
今回のポイントは、
・ストックオプションは株価が安いうちに発行する！
・税制適格ストックオプションの発行は必ず経験豊富な専門家に相談する！
・ストックオプションの発行計画は必ず「逆算型」で！
でした。
ストックオプションに税金がかかるタイミングは？ その計算方法も解説
一 当該新株予約権の行使は、当該新株予約権に係る付与決議の日後二年 を経過した日から当該付与決議の日後十年を経過する日までの間に行わなければならないこと。
引用：e-GOV | 租税特別措置法 第二十九条の二
二 当該新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間の合計額が、千二百万円を超えないこと。 三 当該新株予約権の行使に係る一株当たりの権利行使価額は、当該新株予約権に係る契約を締結した株式会社の株式の当該契約の締結の時における一株当たりの価額に相当する金額以上であること。
ストックオプションの種類2：税制非適格ストックオプション
ストックオプションの種類3：有償ストックオプション
ストックオプションへの税金の課税のタイミング
ストックオプションへの課税タイミング1：ストックオプションを取得したとき
ストックオプションへの課税タイミング2：ストックオプションの権利を行使したとき
▽租税特別措置法に定められた税制適格ストックオプションにおける年間の権利行使価額上限
ストックオプションでの課税タイミング3：ストックオプションの権利行使によって取得した株式を譲渡したとき
▽ストックオプション税制適用の場合の課税タイミング
税制適格ストックオプションの税金、計算方法や確定申告に必要な書類は？
税制適格ストックオプションの税金の計算方法
▽税制適格ストックオプションにかかる税計算のための譲渡所得の算出式
譲渡所得＝譲渡価額 － 取得価額 － 譲渡費用
税制適格ストックオプション権利行使における確定申告に必要な書類
・印鑑
・給与所得、退職所得、公的年金などの源泉徴収票
・取引報告書、受取計算書など1年の取引の損益が計算できるもの
・個人番号および本人確認書類
・申告書B（第一表）
・申告書B（第二表）
・申告書第三表（分離課税用）
・株式等に係る譲渡所得等の金額の計算明細書（1面、2面）
・計算明細書（特定権利行使株式分が有る場合）
・ストックオプション付与契約書の写し
税制非適格ストックオプションの税金、計算方法や確定申告に必要な書類は？
税制非適格ストックオプションの税金の計算方法
▽税制非適格ストックオプションの税計算のための経済的利益の算出式
経済的利益＝権利行使時の時価 －（取得価額＋権利行使価額）
▽税制非適格ストックオプションの譲渡時にかかる税計算のための譲渡所得算出式
譲渡所得＝譲渡価額 － 取得価額 － 譲渡費用
税制非適格ストックオプションの権利行使における確定申告に必要な書類
・印鑑
・給与所得、退職所得、公的年金などの源泉徴収票
・取引報告書、受取計算書など1年の取引の損益が計算できるもの
・個人番号および本人確認書類
・申告書B（第一表）
・申告書B（第二表）
・申告書第三表（分離課税用）
・株式等に係る譲渡所得等の金額の計算明細書（1面、2面）
有償ストックオプションの税金、計算方法や確定申告に必要な書類は？
有償ストックオプションの税金の計算方法
▽有償ストックオプションにかかる税計算のための譲渡所得算出式
譲渡所得＝譲渡価額 － 取得価額 － 譲渡費用
有償ストックオプションの権利行使時における確定申告に必要な書類
・印鑑
・給与所得、退職所得、公的年金などの源泉徴収票 ストックオプションの意味とは
・取引報告書、受取計算書など1年の取引の損益が計算できるもの
・個人番号および本人確認書類
・申告書B（第一表）
・申告書B（第二表）
・申告書第三表（分離課税用）
・株式等に係る譲渡所得等の金額の計算明細書（1面、2面）
ストックオプションとは？制度の歴史背景からメリット・デメリットなど詳しく解説
一つ目は、オプション数、権利行使価格といった権利内容が権利付与日において確定しているストックオプションです。このストックオプションは、 固定型ストックオプション （fixed stock option）と呼ばれます。一方、業績水準の達成等によって、権利内容が将来期日に確定するストックオプションは 業績ベース型ストックオプション （performance-based stock option）と呼ばれます。
ストックオプションのメリット
ストックオプションを付与された取締役や従業員は、将来的に自社の株主となり、株主価値の上昇が自己の報酬に影響するようになります。したがって、 自ずと株主に損失を与えるような行動は避け、株主価値・企業価値の向上を目指して行動をするようになることが期待されます 。これがストックオプションが企業に導入される最大のメリットです。
現時点では、役員や従業員へ現金を支払う必要がありません。このため、 会社としては財務に余裕がなくても、将来的なインセンティブを約束する形で優秀な人材を確保しやすくなります。
経営者、マネジャー、従業員は、ストックオプションの権利を行使しないことも選べるので、購入前なら株価が下がっても損失を被る心配がありません。つまり、ストックオプションの権利を受け取る側からすると、ストックオプションはダウンサイドリスクがないということになります。
ストックオプションのデメリット
したがって、 付与のルールや制度設計については、このようなリスクを回避できるよう十分検討しなければなりません 。たとえば、株式公開準備中に入社した役員が、株式上場と同時にストックオプションの行使を行い、多額の報酬を手にして退職してしまうというケースも少なくありません。ストックオプション制度を会社に導入する際には、きちんとこれらのデメリットについて認識しておく必要があります。
ストックオプションの税制
税制適格の場合
税制非適格の場合
税制適格の要件
税制適格となる場合には、次の要件を充たす必要があります。
1.付与対象者 ストックオプションの意味とは
次のいずれかに該当する者で大口株主や利害関係者ではないこと
①自社の取締役、執行役又は使用人
②発行済株式総数の50％超を直接または間接に保有する法人の取締役、執行役又は使用人
【外資系社員の方】ストックオプション・RSU・ESPPの課税関係
所得税
ストックオプションの課税関係
会社が発行する株式をあらかじめ定められた価格（権利行使価額）で購入できる権利のことをストックオプションといいます。ストックオプションに係る各時点の課税関係は以下のようになっています。なお、税法上、ストックオプションには「税制適格ストックオプション」と「税制非適格ストックオプション」というものがありますが、外資系企業にお勤めの方が付与されるストックオプションはほぼ税制非適格ストックオプションに当たることから、以下では「税制非適格ストックオプション」であることを前提とします。
権利付与時（Grant）
権利行使時（Exercise）
権利付与を受けた後に株価が上昇して権利行使価額を上回った場合、実際に行使すれば、現金自体は入ってきていなくても経済的利益があるということで、（ 権利行使時の株価－権利行使価額）×株数 が課税 となります。
なお、所得税の計算をする際は、10種類ある所得区分（利子・配当・不動産・事業・給与・退職・山林・譲渡・一時・雑）に分類した上で計算することになりますが、ストックオプションを雇用契約又はこれに類する関係に基因して与えられた場合は、 給与所得 として計算することになります。
株式売却時（Sale）
権利行使により取得した株式をすぐに売却した場合は、権利行使時の株価と株式売却時の株価が同じになることから、所得が発生せず課税も生じませんが、取得した株式を保有してさらに株価が上昇しそれを売却した場合には （売却時の株価－権利行使時の株価）×株数に課税 が生じます。
所得区分については、株式が上場していれば「上場株式等の譲渡所得」、それ以外であれば「一般株式等の譲渡所得」になります。また、 「上場株式等」には、日本の証券取引所に上場している株式だけでなく、海外の証券取引所に上場している株式も含まれます 。
他方、取得した株式の株価が下落し、売却により損失が発生した場合には課税は生じません。なお、「上場株式等」を売却して損失が発生した場合、日本の証券会社を通じて売買していれば、その損失を繰越したり、「上場株式等の配当等所得」と通算することが可能ですが、 海外の証券会社を通じて売買し損失が発生した場合には、損失の繰越や「上場株式等の配当所得」と通算ができない ため、注意が必要です。
RSUの課税関係
RSU（Restricted ストックオプションの意味とは Stock Unit）とは、一定期間経過後に株式を無償で取得する権利のことをいいます。RSUに係る各時点の課税関係は以下のようになっています。
権利付与時（Grant）
制限解除時（Vest）
現金自体は入ってきていなくても株式を取得して経済的利益があるということで、 制限解除時の株価×株数が課税 となります。なお、ストックオプションと同様、雇用契約又はこれに類する関係に基因して与えられた場合は、 給与所得 として計算することになります。
株式売却時（Sale）
制限解除により取得した株式をすぐに売却した場合は、制限解除時の株価と株式売却時の株価が同じになることから、所得が発生せず課税も生じませんが、 取得した株式を保有してさらに株価が上昇しそれを売却した場合には（売却時の株価－制限解除時の株価）×株数に課税 ストックオプションの意味とは が生じます。
ESPPの課税関係
ESPP（Employee Stock Purchase Plan ）とは、自社株式を一定の割引（通常15％引き）で購入できる制度のことをいいます。ESPPに係る各時点の課税関係は以下のようになっています。
購入時（Purchase）
株式を有利な金額で取得し経済的利益を受けているということで、 割引相当額が課税 となります。また、所得区分は、役員又は使用人の地位又は職務等に関連して株式を取得する権利が与えられた場合は、 ストックオプションの意味とは 給与所得 になります。
株式売却時（Sale）
ESPPにより取得した株式をすぐに売却した場合は、購入時の株価と株式売却時の株価が同じになることから、所得が発生せず課税も生じませんが、 ストックオプションの意味とは 取得した株式を保有してさらに株価が上昇しそれを売却した場合には（売却時の株価－購入時の株価）×株数に課税 が生じます。
取得した株式を保有しつづけ配当を受け取った場合
上場株式の配当の場合
上場株式の配当については、総合課税の「配当所得」と分離課税の「上場株式等の配当等に係る配当所得」のいずれかを選択して確定申告することになります。なお、外国法人からの配当はいずれの所得区分で申告したとしても 「配当控除」を適用することができませんが、外国の源泉税が引かれている場合には「外国税額控除」を適用することが可能 です。
総合課税の「配当所得」に係る税率は、合計した所得金額が多くなるに従って段階的に高くなる超過累進税率となっており、最低税率は５％、最高税率は45％となっています。
非上場の株式の場合
非上場株式の配当については、総合課税の「配当所得」として確定申告することになります。なお、上場株式と同様に、 「配当控除」は適用することができませんが、外国の源泉税が引かれている場合には「外国税額控除」を適用することが可能 です。
ストックオプションに税金がかかるタイミングは？ その計算方法も解説
一 当該新株予約権の行使は、当該新株予約権に係る付与決議の日後二年 を経過した日から当該付与決議の日後十年を経過する日までの間に行わなければならないこと。
引用：e-GOV | 租税特別措置法 第二十九条の二
二 当該新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間の合計額が、千二百万円を超えないこと。 三 当該新株予約権の行使に係る一株当たりの権利行使価額は、当該新株予約権に係る契約を締結した株式会社の株式の当該契約の締結の時における一株当たりの価額に相当する金額以上であること。
ストックオプションの種類2：税制非適格ストックオプション
ストックオプションの種類3：有償ストックオプション
ストックオプションへの税金の課税のタイミング
ストックオプションへの課税タイミング1：ストックオプションを取得したとき
ストックオプションへの課税タイミング2：ストックオプションの権利を行使したとき
▽租税特別措置法に定められた税制適格ストックオプションにおける年間の権利行使価額上限
ストックオプションでの課税タイミング3：ストックオプションの権利行使によって取得した株式を譲渡したとき
▽ストックオプション税制適用の場合の課税タイミング
税制適格ストックオプションの税金、計算方法や確定申告に必要な書類は？
税制適格ストックオプションの税金の計算方法
▽税制適格ストックオプションにかかる税計算のための譲渡所得の算出式
譲渡所得＝譲渡価額 － 取得価額 － 譲渡費用
税制適格ストックオプション権利行使における確定申告に必要な書類
・印鑑
・給与所得、退職所得、公的年金などの源泉徴収票
・取引報告書、受取計算書など1年の取引の損益が計算できるもの
・個人番号および本人確認書類
・申告書B（第一表）
・申告書B（第二表） ストックオプションの意味とは
・申告書第三表（分離課税用）
・株式等に係る譲渡所得等の金額の計算明細書（1面、2面）
・計算明細書（特定権利行使株式分が有る場合）
・ストックオプション付与契約書の写し
税制非適格ストックオプションの税金、計算方法や確定申告に必要な書類は？
税制非適格ストックオプションの税金の計算方法
▽税制非適格ストックオプションの税計算のための経済的利益の算出式
経済的利益＝権利行使時の時価 －（取得価額＋権利行使価額）
▽税制非適格ストックオプションの譲渡時にかかる税計算のための譲渡所得算出式
譲渡所得＝譲渡価額 － 取得価額 － 譲渡費用
税制非適格ストックオプションの権利行使における確定申告に必要な書類
・印鑑
・給与所得、退職所得、公的年金などの源泉徴収票
・取引報告書、受取計算書など1年の取引の損益が計算できるもの
・個人番号および本人確認書類
・申告書B（第一表）
・申告書B（第二表）
・申告書第三表（分離課税用）
・株式等に係る譲渡所得等の金額の計算明細書（1面、2面）
有償ストックオプションの税金、計算方法や確定申告に必要な書類は？
有償ストックオプションの税金の計算方法
▽有償ストックオプションにかかる税計算のための譲渡所得算出式
譲渡所得＝譲渡価額 － 取得価額 － 譲渡費用
有償ストックオプションの権利行使時における確定申告に必要な書類
・印鑑
・給与所得、退職所得、公的年金などの源泉徴収票
・取引報告書、受取計算書など1年の取引の損益が計算できるもの
・個人番号および本人確認書類
・申告書B（第一表）
・申告書B（第二表）
・申告書第三表（分離課税用）
・株式等に係る譲渡所得等の金額の計算明細書（1面、2面）
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