取引基本契約書とは
1．電子契約の基本的な仕組み
電子契約とは、インターネット上で契約締結を行う仕組みのことです。 電子契約では、紙の契約書で言うところの押印の代わりに「電子署名」「タイムスタンプ」を利用して契約締結します 。契約データは自社サーバーや電子契約システムのクラウドストレージなどに保管されるのが一般的です。「電子署名」と「タイムスタンプ」については、 このあと詳しく解説します。
①電子署名とは?
②タイムスタンプとは?
タイムスタンプとは、電子文書がある時刻に確実に存在していたことを証明する技術です。 パソコンの時計は簡単に時刻を変えられるので、「時刻認証局」という機関の時刻情報を使用します。また、先に述べたとおり電子契約では電子文書の内容を「ハッシュ値」という特殊な暗号に変換します。ハッシュ値は1文字違うだけで、全く異なる文字列になるため、電子文書が改ざんされてるかどうかの確認ができるのです。
この仕組みにより、「タイムスタンプが確定した時刻に、その電子文書が存在していたこと」「タイムスタンプが確定した時刻より後に、電子文書が改ざんされていないこと」この2つが証明されます。
※タイムスタンプを発行できるのは時刻認証局、もしくは電子契約サービス会社です。
③認証局とは?
認証局とは、電子証明書の登録、発行および失効などを行う第三者認証機関のこと。 利用者が電子証明書の発行を申請し、本人確認の手続きを経て、電子証明書が発行されます。発行された電子証明書はデータベースに保存されます。
認証局が発行する電子証明書は、 「①電子署名とは」における「公開鍵」が本人のものであることを証明します。 電子署名が「実印」で電子証明書が「印鑑証明」のようなものと呼ばれるのはこうした背景があるのです。
①取引基本契約書が適用される範囲
同じ当事者間で取引する商品すべてに同じ取引基本契約書を適用する場合には、その旨を記載すればよいですが、もし、商品ごとに適用される基本契約書を変える必要がある場合には、今回締結する取引基本契約書が適用されるのはどの商品なのかを、商品名や品番を特定する方法で、明確にしておく必要があります。
②受発注の方法
発注書と受注書をお互いに交付する方法が一般的です。買主の立場からすると、口頭での発注やメールなどのより簡易な方法での発注も可能にするという選択肢もあります。
③最低購入量
通常、発注を受ける商品の種類や数量を基本契約書の中で決めることがしませんし、買主としては、このような規定は盛り込むべきではありません。ただ、契約書にそのような規定がなくても、売主側で多額の先行投資をしたにもかかわらず、買主が短期間で取引を打ち切ったような場合には、一定額の損害賠償が認められてしまうこともあるので、注意が必要です。
④納品方法等
納品方法、納入場所、納品に要する費用（包装費用、荷卸し費用、配送費用、保険料等）をどちらが負担するかなどを、決めておくべきです。
⑤買主が行う検品の方法や基準
納品後に買主は納品をするのが通常ですが、その検品の方法や基準（検査規格）を契約書で定めるのが通常です。その方法や基準は、買主として納得できる内容を定めることが重要です。
⑥所有権の移転時期
売主は、商品の所有権が売主から買主に移転する時期を、売買代金の支払時以降にしたがります。他方、買主の立場からすると、すべきです。
⑦遅延損害金
代金の支払いが遅れた場合に発生する遅延損害金の利率を定める場合には、不当に高い率にされないように注意が必要です。
⑧瑕疵担保責任
商品に瑕疵（欠陥）があった場合に、売主としてどのような責任を負うのかを、明確にしておく必要があります。買主としては、できるだけ売主が責任を負う範囲を広くし、また、責任を負う期間を長くしておきたいところです。
⑨期限の利益の喪失
買主が、売買代金の支払いを遅滞した場合等、一定の事由が発生した場合に、残存債務全額について弁済期を到来させ、直ちに支払いを請求できるようにする条項（「期限の利益の喪失条項」）が、盛り込まれることが良くあります。買主としては、不当に厳しい条件にされないよう、内容をよく確認すべきです。
⑩解除条項
契約違反等の一定の事由（「解除事由」と呼びます）が発生した場合に、契約を解除できるようにする条項です。どのような事柄を解除事由とするかは、個別の事案ごとの検討する必要があります。
⑪暴力団排除条項
買主が反社会的勢力であったり、反社会的勢力と関係を有している場合に、契約を解除できるようにする条項を入れておくべきです。暴力団排除条例が各地で制定されている今日においては、この手の条項は必ず契約書に入れておくべきです。
また、実務上の工夫としては、契約相手が反社会的勢力であると立証するのが容易でないケースもありますので、契約相手が暴力的な行為、詐術、脅迫的言動を用いたり、名誉毀損・信用毀損・業務妨害をしてきた場合にも、解除できるような条項にしておくべきです。
⑬管轄条項
紛争が生じた場合にどこの裁判所で裁判をするかを決めるのが、管轄条項です。買主としては、自社の近くの裁判所にしておきたいところです。
⑭その他
ただの売買契約ではなく、売主が物の製造を委託され、物を製造した上で買主に販売するスキームの取引の場合には、下請法が適用されることがありますので、注意が必要です。
下請法については、下記のブログをご覧ください。
ブログ： 下請企業を保護するための法律（下請法）をご存知ですか？
3.取引基本契約書の作成等に係る弁護士費用
典型的な取引基本契約であれば、弁護士費用は5万円（消費税別）～です。
また、顧問契約をご利用いただく場合には、内容によっては、より低額で対応できるケースもあります。
詳細は、 こちら をご覧ください。
ご興味がございましたら、お気軽にお問い合わせください。
土地売買契約書とは？雛形から注意すべきポイントまで解説
（引渡し） 取引基本契約書とは
第5条 売主は、買主に対し、第2条に定める売買代金の全額の支払いを受けるのと引き換えに、本件土地を20〇〇年〇〇月〇〇日に引き渡す。
2 売主は、前項の引渡しに至るまで、本件土地を善良な管理者の注意をもって管理しなければならない。
3 売主は、買主に対し、第2条に定める売買代金の全額の支払いを受けるのと引き換えに、本件土地について買主が所有権移転登記手続を行うのに必要になる一切の書類を引き渡す。
4 売主は、本件土地に係る登記手続に協力をする。
（費用の負担）
第6条 本件土地の所有権移転登記完了までに発生する諸費用のうち、登録免許税及び登記申請費用は買主の負担とし、それ以外の諸費用は売主の負担とする。
2 本契約書に貼付する印紙の費用は、売主と買主それぞれが平等に負担する。
（反社会的勢力の排除）
第7条 売主及び買主は、それぞれ相手方に対し、次の各号の事項を確約する。
- 自らが、暴力団、暴力団関係企業、総会屋若しくはこれらに準ずる者又はその構成員（以下総称して、「反社会的勢力」という。）ではないこと。
- 自らの役員（取締役、執行役、監査役又はこれらに準ずる者をいう。）が反社会的勢力ではないこと。
- 反社会的勢力に自己の名義を利用させ、この契約を締結するものでないこと。
- 自ら又は第三者を利用して、この契約に関して次の行為をしないこと。
- 相手方に対する脅迫的な言動や暴力を用いる行為
- 偽計又は威力を用いて相手方の業務を妨害し、又は信用を毀損する行為
2 売主及び買主は、相手方が次の各号のいずれかに該当した場合には本契約を何らの催告を要することなく、直ちに解除することができる。
前項第1号又は第2号の確約に反する表明をしたことが判明した場合
前項第3号の確約に反し契約をしたことが判明した場合
前項第4号の確約に反した行為をした場合
3 前項の規定により、本契約が解除された場合には、解除された者は、その相手方に対し、相手方の被った損害を賠償する。 取引基本契約書とは
4 第2項の規定により本契約が解除された場合には、解除された者は、解除により生じた損害について、その相手方に対し一切の請求を行わない。（協議解決）
第8条 本契約に定めのない事項及び本契約の内容の解釈に疑義が生じた事項については、両当事者間で誠実に協議の上、これを解決するものとする。（専属的合意管轄）
第9条 本契約に関する一切の紛争については、本件土地の所在地を管轄する地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。取引基本契約書とは
1．電子契約の基本的な仕組み
電子契約とは、インターネット上で契約締結を行う仕組みのことです。 電子契約では、紙の契約書で言うところの押印の代わりに「電子署名」「タイムスタンプ」を利用して契約締結します 。契約データは自社サーバーや電子契約システムのクラウドストレージなどに保管されるのが一般的です。「電子署名」と「タイムスタンプ」については、 このあと詳しく解説します。
①電子署名とは?
②タイムスタンプとは?
タイムスタンプとは、電子文書がある時刻に確実に存在していたことを証明する技術です。 パソコンの時計は簡単に時刻を変えられるので、「時刻認証局」という機関の時刻情報を使用します。また、先に述べたとおり電子契約では電子文書の内容を「ハッシュ値」という特殊な暗号に変換します。ハッシュ値は1文字違うだけで、全く異なる文字列になるため、電子文書が改ざんされてるかどうかの確認ができるのです。
この仕組みにより、「タイムスタンプが確定した時刻に、その電子文書が存在していたこと」「タイムスタンプが確定した時刻より後に、電子文書が改ざんされていないこと」この2つが証明されます。
※タイムスタンプを発行できるのは時刻認証局、もしくは電子契約サービス会社です。③認証局とは?
認証局とは、電子証明書の登録、発行および失効などを行う第三者認証機関のこと。 利用者が電子証明書の発行を申請し、本人確認の手続きを経て、電子証明書が発行されます。発行された電子証明書はデータベースに保存されます。
認証局が発行する電子証明書は、 「①電子署名とは」における「公開鍵」が本人のものであることを証明します。 電子署名が「実印」で電子証明書が「印鑑証明」のようなものと呼ばれるのはこうした背景があるのです。土地売買契約書とは？雛形から注意すべきポイントまで解説
（引渡し）
第5条 売主は、買主に対し、第2条に定める売買代金の全額の支払いを受けるのと引き換えに、本件土地を20〇〇年〇〇月〇〇日に引き渡す。
2 売主は、前項の引渡しに至るまで、本件土地を善良な管理者の注意をもって管理しなければならない。
3 売主は、買主に対し、第2条に定める売買代金の全額の支払いを受けるのと引き換えに、本件土地について買主が所有権移転登記手続を行うのに必要になる一切の書類を引き渡す。
4 売主は、本件土地に係る登記手続に協力をする。（費用の負担）
第6条 本件土地の所有権移転登記完了までに発生する諸費用のうち、登録免許税及び登記申請費用は買主の負担とし、それ以外の諸費用は売主の負担とする。
2 本契約書に貼付する印紙の費用は、売主と買主それぞれが平等に負担する。（反社会的勢力の排除）
第7条 売主及び買主は、それぞれ相手方に対し、次の各号の事項を確約する。- 自らが、暴力団、暴力団関係企業、総会屋若しくはこれらに準ずる者又はその構成員（以下総称して、「反社会的勢力」という。）ではないこと。
- 自らの役員（取締役、執行役、監査役又はこれらに準ずる者をいう。）が反社会的勢力ではないこと。
- 反社会的勢力に自己の名義を利用させ、この契約を締結するものでないこと。
- 自ら又は第三者を利用して、この契約に関して次の行為をしないこと。
- 相手方に対する脅迫的な言動や暴力を用いる行為
- 偽計又は威力を用いて相手方の業務を妨害し、又は信用を毀損する行為
2 売主及び買主は、相手方が次の各号のいずれかに該当した場合には本契約を何らの催告を要することなく、直ちに解除することができる。
前項第1号又は第2号の確約に反する表明をしたことが判明した場合
前項第3号の確約に反し契約をしたことが判明した場合
前項第4号の確約に反した行為をした場合
3 前項の規定により、本契約が解除された場合には、解除された者は、その相手方に対し、相手方の被った損害を賠償する。
4 第2項の規定により本契約が解除された場合には、解除された者は、解除により生じた損害について、その相手方に対し一切の請求を行わない。（協議解決）
第8条 本契約に定めのない事項及び本契約の内容の解釈に疑義が生じた事項については、両当事者間で誠実に協議の上、これを解決するものとする。（専属的合意管轄）
第9条 本契約に関する一切の紛争については、本件土地の所在地を管轄する地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。関連記事
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